考研队自身的磨练

第一百二十四条 设立证券公司，应当具备下列条件：

　　（一）有符合法律、行政法规规定的公司章程；

　　（二）主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元；

　　（三）有符合本法规定的注册资本；

　　（四）董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格；

　　（五）有完善的风险管理与内部控制制度；

　　（六）有合格的经营场所和业务设施；

　　（七）法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
　第一百二十五条 经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营下列部分或者全部业务：

　　（一）证券经纪；

　　（二）证券投资咨询；

　　（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；

　　（四）证券承销与保荐；

　　（五）证券自营；

　　（六）证券资产管理；

　　（七）其他证券业务。

　　第一百二十六条 证券公司必须在其名称中标明证券有限责任公司或者证券股份有限公司字样。

　　第一百二十七条 证券公司经营本法第一百二十五条第（一）项至第（三）项业务的，注册资本最低限额为人民币五千万元；经营第（四）项至第（七）项业务之一的，注册资本最低 限额为人民币一亿元；经营第（四）项至第（七）项业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币五亿元。证券公司的注册资本应当是实缴资本。

　　国务院证券监督管理机构根据审慎监管原则和各项业务的风险程度，可以调整注册资本最低限额，但不得少于前款规定的限额。

　　第一百二十八条 国务院证券监督管理机构应当自受理证券公司设立申请之日起六个月内，依照法定条件和法定程序并根据审慎监管原则进行审查，作出批准或者不予批准的决定，并通知申请人；不予批准的，应当说明理由。

　　证券公司设立申请获得批准的，申请人应当在规定的期限内向公司登记机关申请设立登记，领取营业执照。

　　证券公司应当自领取营业执照之日起十五日内，向国务院证券监督管理机构申请经营证券业务许可证。未取得经营证券业务许可证，证券公司不得经营证券业务。

　　第一百二十九条 证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围，增加注册资本且股权结构发生重大调整，减少注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人， 变更公司章程中的重要条款，合并、分立、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准。

　　证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构，必须经国务院证券监督管理机构批准。

　　第一百三十条 国务院证券监督管理机构应当对证券公司的净资本，净资本与负债的比例，净资本与净资产的比例，净资本与自营、承销、资产管理等业务规模的比例，负债与净资产的比例，以及流动资产与流动负债的比例等风险控制指标作出规定。

　　证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。

　　第一百三十一条 证券公司的董事、监事、高级管理人员，应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力，并在任职前取得国务院证券监督管理机构核准的任职资格。

第八十条 禁止法人非法利用他人账户从事证券交易;禁止法人出借自己或者他人的证券账户。
　　第八十一条 依法拓宽资金入市渠道，禁止资金违规流入股市。
　　第八十二条 禁止任何人挪用公款买卖证券。
　　第八十三条 国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定。
　　第八十四条 证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员对证券交易中发现的禁止的交易行为，应当及时向证券监督管理机构报告。
　　第四章　上市公司的收购
　　第八十五条 投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。
　　第八十六条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向 国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
　　投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

第七十七条 禁止任何人以下列手段操纵证券市场：
　　(一)单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量;
　　(二)与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量(三)在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量;
　　(四)以其他手段操纵证券市场。
　　操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
　　第七十八条 禁止国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员编造、传播虚假信息，扰乱证券市场。
　　禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。
　　各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导。
　　第七十九条 禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为：
　　(一)违背客户的委托为其买卖证券;
　　(二)不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件;
　　(三)挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金;
　　(四)未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券;
　　(五)为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖;
　　(六)利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息;
　　(七)其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。
　　欺诈客户行为给客户造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

下列信息皆属内幕信息：
　　(一)本法第六十七条第二款所列重大事件;
　　(二)公司分配股利或者增资的计划;
　　(三)公司股权结构的重大变化;
　　(四)公司债务担保的重大变更;
　　(五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;
　　(六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;
　　(七)上市公司收购的有关方案;
　　(八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
　　第七十六条 证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
　　持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。
　　内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

第七十条 依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
　　第七十一条 国务院证券监督管理机构对上市公司年度报告、中期报告、临时报告以及公告的情况进行监督，对上市公司分派或者配售新股的情况进行监督，对上市公司控股股东和信息披露义务人的行为进行监督。
　　证券监督管理机构、证券交易所、保荐人、承销的证券公司及有关人员，对公司依照法律、行政法规规定必须作出的公告，在公告前不得泄露其内容。
　　第七十二条 证券交易所决定暂停或者终止证券上市交易的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构备案。
　　第四节　禁止的交易行为
　　第七十三条 禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
　　第七十四条 证券交易内幕信息的知情人包括：
　　(一)发行人的董事、监事、高级管理人员;
　　(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
　　(三)发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;
　　(四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;
　　(五)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员;
　　(六)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;
　　(七)国务院证券监督管理机构规定的其他人。
　　第七十五条 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

第六十七条 发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
　　下列情况为前款所称重大事件：
　　(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
　　(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
　　(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
　　(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
　　(五)公司发生重大亏损或者重大损失;
　　(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
　　(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;
　　(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
　　(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
　　(十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
　　(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;
　　(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
　　第六十八条 上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。
　　上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
　　上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。

(一)公司财务会计报告和经营情况;
　　(二)涉及公司的重大诉讼事项;
　　(三)已发行的股票、公司债券变动情况;
　　(四)提交股东大会审议的重要事项;
　　(五)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
　　第六十六条 上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起四个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的年度报告，并予公告：
　　(一)公司概况;
　　(二)公司财务会计报告和经营情况;
　　(三)董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况;
　　(四)已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额;
　　(五)公司的实际控制人;
　　(六)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第三节　持续信息公开
　　第六十三条 发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　第六十四条 经国务院证券监督管理机构核准依法公开发行股票，或者经国务院授权的部门核准依法公开发行公司债券，应当公告招股说明书、公司债券募集办法。依法公开发行新股或者公司债券的，还应当公告财务会计报告。
　　第六十五条 上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告，并予公告：

第六十条 公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：
　　(一)公司有重大违法行为;
　　(二)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件;
　　(三)发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用;
　　(四)未按照公司债券募集办法履行义务;
　　(五)公司最近二年连续亏损。
　　第六十一条 公司有前条第(一)项、第(四)项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第(二)项、第(三)项、第(五)项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。
　　公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。
　　第六十二条 对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。

第五十七条 公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：
　　(一)公司债券的期限为一年以上;
　　(二)公司债券实际发行额不少于人民币五千万元;
　　(三)公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
　　第五十八条 申请公司债券上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：
　　(一)上市报告书;
　　(二)申请公司债券上市的董事会决议;
　　(三)公司章程;
　　(四)公司营业执照;
　　(五)公司债券募集办法;
　　(六)公司债券的实际发行数额;
　　(七)证券交易所上市规则规定的其他文件。
　　申请可转换为股票的公司债券上市交易，还应当报送保荐人出具的上市保荐书。
　　第五十九条 公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件，并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。