范健《商法》（第4版）配套题库【名校考研真题（视频讲解）＋课后习题＋章节题库＋

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内容简介
视频讲解教师简介
目录
第一部分　名校考研真题[视频讲解]
　2014年中央财经大学812法学综合知识二（商法学部分）考研真题及详解
　2011年中央财经大学808民商法学考研真题及详解
　2014年中山大学630民商法学（A卷）考研真题及详解
　2014年中山大学823民商法学（B卷）考研真题及详解
　2013年武汉大学826民商法学考研真题及详解
　2012年武汉大学828民商法学考研真题及详解
　2012年对外经济贸易大学751法学基础理论考研真题及详解[视频讲解]
第二部分　课后习题
说明：范健主编的《商法》是中央财经大学、南开大学、上海交通大学、浙江大学、吉林大学等40余所名校考研指定的参考书目，本书提供了该教材第4版的所有课后习题的答案详解。
　第一编　总　论
　　第一章　商　法
　　第二章　商主体
　　第三章　商行为
　　第四章　商事登记
　　第五章　商　号
　　第六章　商事账簿
　第二编　公司法
　　第七章　公司与公司法概述
　　第八章　公司的设立
　　第九章　公司的人格与能力
　　第十章　公司的资本制度
　　第十一章　股东与股权
　　第十二章　公司的治理结构
　　第十三章　公司的合并与解散
　第三编　证券法
　　第十四章　证券法的基本问题
　　第十五章　证券市场主体法律制度
　　第十六章　证券发行与承销法律制度
　　第十七章　证券上市与交易法律制度
　　第十八章　证券投资基金法律制度
　第四编　破产法
　　第十九章　破产法概述
　　第二十章　破产申请与破产案件的受理
　　第二十一章　破产管理人
　　第二十二章　破产财产、破产费用与共益债务制度
　　第二十三章　债权人会议
　　第二十四章　破产重整
　　第二十五章　破产清算
　　第二十六章　破产犯罪及处罚
　第五编　票据法
　　第二十七章　票据法概述
　　第二十八章　汇　票
　　第二十九章　本　票
　　第三十章　支　票
　第六编　保险法
　　第三十一章　保险与保险法概述
　　第三十二章　保险合同法律制度
　　第三十三章　人身保险合同制度
　　第三十四章　财产保险合同制度
　　第三十五章　保险业法律制度
　第七编　海商法
　　第三十六章　海商法概述
　　第三十七章　船舶和船员
　　第三十八章　海上运输合同
　　第三十九章　船舶租用合同和海上拖航合同
　　第四十章　船舶碰撞
　　第四十一章　海难救助
　　第四十二章　共同海损
　　第四十三章　海事赔偿责任限制
　　第四十四章　海事诉讼时效和涉外海事关系的法律适用
第三部分　章节题库
说明：精选40余所重点院校商法历年考研真题，按照概念题、简答题、论述题、法条评析和案例分析题等常考题型进行分类，并补充典型试题，所有试题均有详解。
　第一编　总　论
　　第一章　商　法
　　第二章　商主体
　　第三章　商行为
　　第四章　商事登记
　　第五章　商　号
　　第六章　商事账簿
　第二编　公司法
　　第七章　公司与公司法概述
　　第八章　公司的设立
　　第九章　公司的人格与能力
　　第十章　公司的资本制度
　　第十一章　股东与股权
　　第十二章　公司的治理结构
　　第十三章　公司的合并与解散
　第三编　证券法
　　第十四章　证券法的基本问题
　　第十五章　证券市场主体法律制度
　　第十六章　证券发行与承销法律制度
　　第十七章　证券上市与交易法律制度
　　第十八章　证券投资基金法律制度
　第四编　破产法
　　第十九章　破产法概述
　　第二十章　破产申请与破产案件的受理
　　第二十一章　破产管理人
　　第二十二章　破产财产、破产费用与共益债务制度
　　第二十三章　债权人会议
　　第二十四章　破产重整
　　第二十五章　破产清算
　　第二十六章　破产犯罪及处罚
　第五编　票据法
　　第二十七章　票据法概述
　　第二十八章　汇　票
　　第二十九章　本　票
　　第三十章　支　票
　第六编　保险法
　　第三十一章　保险与保险法概述
　　第三十二章　保险合同法律制度
　　第三十三章　人身保险合同制度
　　第三十四章　财产保险合同制度
　　第三十五章　保险业法律制度
　第七编　海商法
　　第三十六章　海商法概述
　　第三十七章　船舶和船员
　　第三十八章　海上运输合同
　　第三十九章　船舶租用合同和海上拖航合同
　　第四十章　船舶碰撞
　　第四十一章　海难救助
　　第四十二章　共同海损
　　第四十三章　海事赔偿责任限制
第四部分　模拟试题
　范健《商法》（第4版）配套模拟试题及详解（一）
　范健《商法》（第4版）配套模拟试题及详解（二）
                                                                                                                                                                                                    内容简介                                                                                            
??普通高等教育“十一五”国家级规划教材《商法》（第4版，范健主编，高等教育出版社、北京大学出版社）是我国高校广泛采用的商法权威教材之一，也被众多高校（包括科研机构）指定为“商法”专业考研考博参考书目。
??为了帮助参加研究生入学考试指定考研参考书目为范健主编的《商法》的考生复习专业课，我们根据教材和名校考研真题的命题规律精心编写了范健《商法》辅导用书（均提供免费下载，免费升级）：范健《商法》（第4版）配套题库【名校考研真题（视频讲解）+课后习题+章节题库+模拟试题】
??不同一般意义的传统图书，本书是一种包含高清视频讲解的720度旋转的3D电子书，是用“高清视频”和“传统电子书”两种方式结合详解范健《商法》配套题库的3D电子书【电子书+高清视频课程】。具体来说，本书包括以下几部分内容：
??第一部分为名校考研真题（视频讲解）。本书收录了中央财经大学、武汉大学、中山大学、对外经济贸易大学等名校的考研真题，并由高分考生根据科目考试大纲、考研的参考教材和相关教师的授课讲义等对部分真题进行了详细解答，解题思路清晰、答案翔实，突出难度分析。其中，2011年对外经济贸易大学考研真题含有视频讲解，由圣才名师对每一道真题（包括每个选项）从难易程度、考查知识点等方面进行全面、细致的解析，帮助考生掌握命题规律和出题特点。
??第二部分为课后习题及详解。本书参考大量资料对范健《商法》（第4版）的课（章）后习题进行了详细的分析和解答，并对相关重要知识点进行了延伸和归纳。
??第三部分为章节题库及详解。严格按照范健《商法》（第4版）的章目编排，精选与各章内容配套的习题并进行解析，所选试题基本涵盖了每章的考点和难点，特别注重理论联系实际，突显当前热点。
??第四部分为模拟试题及详解。根据名校历年考研真题的命题规律，仿真名校历年考研真题的难度和风格，精心编写了2套模拟试题，并进行了详细的解答。
??圣才考研网（www.100exam.com）提供全国各高校法学类考研辅导班【同门师兄师姐一对一辅导（网授）、网授精讲班等】、3D电子书、3D题库（免费下载，免费升级）、全套资料（历年真题及答案、笔记讲义等）、法学类国内外经典教材名师讲堂、考研教辅图书等。
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内容预览
第一部分　名校考研真题[视频讲解]
2014年中央财经大学812法学综合知识二（商法学部分）考研真题及详解
中央财经大学
二零一四年硕士研究生入学考试试题
考试科目：法学综合知识二（812）
第四部分　商法学（30分）
一、名词解释（每小题5分，共10分）
1．公司合并
2．一致行动人
二、简述题（每小题10分，共20分）
1．简述我国公司法上公积金的含义及其类型。
2．简述上市公司收购中的权益披露规则。
参考答案：
中央财经大学
二零一四年硕士研究生入学考试试题
考试科目：法学综合知识二（812）
第四部分　商法学（30分）
一、名词解释（每小题5分，共10分）
1．公司合并
答：公司合并，是指由两个或两个以上的公司依法达成合意，归并为一个公司或创设一个新的公司的法律行为。公司合并的法定方式有两种，即吸收合并和新设合并。公司合并有四个特点：（1）除在吸收合并中吸收公司存续外，其他情况下公司均归于消灭。（2）合并后消灭的公司的股东自然成为合并后存续公司或新设公司的股东。（3）因合并而消灭的公司的资产及债权债务，一并转移至合并后存在的公司或新设的公司，无须经过清算程序。（4）合并是参与合并的公司之间的契约行为，不是股东之间的契约行为。合并是各方在平等自愿的基础上进行的，是一种市场行为。
2．一致行动人
答：在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，便互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（1）投资者之间有股权控制关系；（2）投资者受同一主体控制；（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（7）持有投资者30％以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（9）持有投资者30％以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（12）投资者之间具有其他关联关系。
二、简述题（每小题10分，共20分）
1．简述我国公司法上公积金的含义及其类型。
答：（1）我国公司法上公积金的含义
公司公积金是指公司为了扩大经营，或为了弥补意外亏损，或为了巩固公司的财政基础，作为股东原始投入资金的补充，将本期净收益的一部分甚至全部留存下来，从而形成公司的留存收入。在公积金的使用上，主要是转作新增资本和弥补公司亏损，另外，公司发行新股时，可用公积金的一部分或全部扩充资金，根据股东原持股比例发给股东新股。但公积金绝不能作为红利分发给股东。
（2）我国公司法上公积金的类型
公司公积金可分为法定公积金、任意公积金和资本公积金。
①法定公积金是指根据公司法的规定，公司在年终结算时，对上年的税后利润在分配前，扣除不少于10%的部分作公积金，用于弥补经营亏损和发展的准备金。当公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%时，可以不再提取。由此可见，公积金是为了防范经营亏损风险和为公司发展准备财力，公司法以强制性规定要求公司将盈利的一部分作公积金，正是为了保证公司的财力储备。法定盈余公积金的主要用途为：a．弥补亏损；b．增加资本（股本）。
②任意公积金是指公司的上年税后利润在扣除不少于10％利润额的法定公积金后，或者法定公积金已达公司注册资本的50%，不再增加时，由公司的权力机构股东会（股东大会）决定再从利润中扣除若干份额作为任意公积金。任意公积金与注册资本的比例没有限制，完全由公司权力机构根据发展需要扣除。因为公积金是公司为弥补亏损和发展所作的储备金，储备金的多少由股东会（股东大会）决定，公司法不予干涉，属于公司自治的范畴。任意盈余公积金属于股东的合法权益，计提的目的是为了减少以后年度可供分配的利润，其主要用途是为了扩大再生产。任意盈余公积金计提标准由股东大会确定，如确因需要，经股东大会同意后，也可用于分配。
③资本公积金是指由投资者或其他人（或单位）投入，所有权归属于投资者，但不构成实收资本的那部分资本或者资产。即资本公积金从形成来源看是投资者投入的资本金额中超过法定资本部分的资本，或者其他人（或单位）投入的不形成实收资本的资产的转化形式，它不是由企业实现的净利润转化而来，本质上属于资本的范畴。
2．简述上市公司收购中的权益披露规则。
答：（1）权益披露规则的含义
权益披露规则，也称“5％规则”，是指任何人通过证券交易所的股票交易持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司总股份达到5％时，无论其是否具有收购的意图，均需暂停购买且依法定要求公开其持股情况。一般投资者在市场上买卖股票，只要不超过一上市公司总股份5％的比例，都不适用这一规则。上市公司流通的股份通常数量大且比较分散，投资者能够通过二级市场持有股票达到5％的比例，说明有一定的经济实力，同时也意味着此投资者在公司决策方面将会产生一定影响。
①投资者拥有的权益
投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
②投资者拥有权益的计算方式
依《上市公司收购管理办法》第85条规定，信息披露义务人涉及计算其持股比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准；行权期限届满未行权的，或者行权条件不再具备的，无需合并计算。上述二者中的较高者，应当按下列公式计算：
a．投资者持有的股份数量/上市公司已发行股份总数
b．（投资者持有的股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股顿类证券所对应的股份数量）/（上市公司已发行股份总数+上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数）
②权益披露规则的意义
我国上市公司在收购中实行权益披露规则，有利于防止操纵市场和内幕交易。

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